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《珠海经 济特区商事登记条例》

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《珠海经 济特区商事登记条例》

珠海经 济特区商事登记条例
(2012年11月29日珠海 市第八届人民代表大会常务委员会第七次会议通过)


第一章 总则
     第一条[立法目的] 为推进 商事登记制度改革,转变政府职能,创建服务型政府,促进市场经济发展,根据法律、行政法规的基本原则,结合珠 海经济特区实际,制定本条例。
     第二条[适用范围] 本条例 适用于珠海经济特区内的商事登记以及相关的监督管理活动。
     第三条[用语含义] 本条例所称商事登记,是指申 请人向商事登记机关提出申请,由商事 登记机关将商事主体的设立、变更或 者注销事项登记于商事登记簿并予以公示的行为。
          本条例所称商事主体,是指经依法登记,以营利 为目的从事经营活动的自然人、企业法 人和其他经济组织,包括个体工商户、个人独资企业、合伙企业、公司、企业分支机构等。
          本条例 所称商事登记机关,是指各 级工商行政管理部门。  
     第四条[信用及监管原则] 市人民 政府应当建立健全社会信用体系和市场监管体系,强化信 用约束和激励机制,建立公平、规范、诚信的市场经济秩序。
     第五条[便民原则] 实施商事登记,应当遵循便民的原则,提高办事效率,提供优质服务。
     第六条[监管责任] 商事登 记机关负责商事登记工作以及商事登记事项监督管理工作。
          有关行 政许可审批部门依法在各自职责范围内,查处未 依法取得经营项目行政许可的经营行为。
          各级人 民政府应当加强领导,组织和 督促商事登记机关及有关行政许可审批部门共同做好查处工作,建立健 全监管查处工作机制。
 
第二章 设立、变更、注销登记
     第七条[商事登记簿] 商事登 记机关应当设置商事登记簿作为法定载体,记载商 事主体登记事项和备案事项。
          商事登 记簿上记载的事项具有法律效力。
          商事登 记簿记载的内容可供查阅、复制。
     第八条[商事登记事项] 商事登记事项包括:
          (一)名称;
          (二)住所、经营场所;
          (三)商事主体类型;
          (四)法定代 表人或者其他商事主体负责人姓名;
          (五)商事主体的出资额;
          (六)投资人 姓名及其出资额。
          商事登 记机关应当根据商事主体类型分别规定商事登记事项内容并予以公布。
     第九条[商事备案事项] 商事备案事项包括:
          (一)章程(协议);
          (二)董事、监事、高级管理人员姓名;
          (三)分支机构登记情况;
          (四)公司秘书的姓名。
          商事主 体备案事项发生变化的,商事主 体应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更备案。
     第十条[设立前许可]设立银行、证券公司、保险公司、外商投资企业、会计师 事务所等商事主体,法律、行政法 规规定经有关部门批准后方能申请设立登记的,申请人 应当在申请商事主体设立登记前办理相关批准手续。
     第十一条[材料目录公示] 商事登 记机关应当制定并公布商事主体设立、变更、注销登 记及备案需要提交的全部申请材料目录。
     第十二条[登记程序] 商事登 记机关对申请人提交的材料进行形式审查,申请材 料不齐全或者不符合法定形式的,应当当 场一次性告知申请人需要补正的材料,并说明要求;申请材料齐全,符合法定形式的,应当受理,并自受 理之日起在一个工作日内予以登记;一个工 作日内不能完成登记的,经商事 登记机关负责人批准,可以延长三个工作日。商事登 记机关办理商事登记,不收取登记费用。
          申请人 应当对其提交的申请材料内容的真实性负责。
     第十三条[登记类型] 依法设 立的公司和非公司企业法人,由商事 登记机关颁发法人企业营业执照;依法设 立的个人独资企业、合伙企业,由商事 登记机关颁发非法人企业营业执照;依法设 立的企业分支机构,由商事 登记机关颁发分支机构营业执照;依法设 立的个体工商户,由商事 登记机关颁发个体工商户营业执照。
          香港特别行政区、澳门特 别行政区永久性居民中的中国公民,台湾地 区居民可以按照国家有关规定,申请登 记为个体工商户。
     第十四条[成立日期] 营业执 照签发日期为商事主体成立日期。
     第十五条[登记簿效力] 营业执 照记载事项与商事登记簿不一致时,以商事 登记簿记载的内容为准。 
          营业执 照的式样和记载内容由商事登记机关发布。
     第十六条[住所和经营场所] 申请商事登记的,申请人 应当申报住所或者经营场所。
          商事主 体以其主要办事机构所在地为住所,作为商 事主体的法定地址。
          商事主 体的经营场所是其从事经营活动的营业场所,经营场 所可以与住所不一致。经营场 所和住所不一致的,可以办 理分支机构登记,也可以 向商事登记机关申请备案。
          商事主 体可以在商事主 体登记许可及信用信息公示平台上公示经营场所。
     第十七条[场地审查] 商事主 体申请住所和经营场所登记时,只需提 交对住所和经营场所享有使用权的证明,商事登 记机关不审查住所和经营场所的法定用途及使用功能。申请人 对住所或者经营场所的合法性负责。
          根据商 事主体的经营项目,其经营 场所依法应当取得规划、环保、消防、文化或 者卫生等相关行政许可审批部门批准的,商事主 体应当依法向相关部门提出申请,经批准 后方可开展经营活动。
     第十八条[一址多照] 在珠海 经济特区的办公区域内,经市人 民政府相关部门出具住所使用证明的,同一地 址可以作为多家商事主体的住所。
     第十九条[有限责 任公司注册资本登记] 有限责 任公司实行注册资本认缴登记制度,其登记 的注册资本为全体股东认缴的出资额。商事登 记机关不登记有限责任公司的实收资本,申请人 无需提交验资证明文件。
     第二十条[有限责 任公司出资责任] 有限责 任公司股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式、非货币 出资的缴付比例等出资事项由股东约定,并记载于公司章程。
          股东缴纳出资的,公司应 当向股东出具出资证明书。公司可 以向商事登记机关申请实收资本备案,申请备案的,应当提 交验资证明文件。
          注册资 本缴付情况的真实性由公司及其股东负责。
     第二十一条[名称预先核准] 申请人办理商事登记,可以自 行选择是否申请名称预先核准。
          本市实 行有利于商事主体开展经营活动的商事主体名称登记制度改革,具体办 法由市人民政府制定。
     第二十二条[经营范围] 经营范 围由商事主体通过章程载明。商事主 体章程中记载的经营范围,应当符 合国民经济行业分类。商事登 记机关应当根据国民经济行业分类为商事主体提供指引。
          商事主 体的经营范围分为一般经营项目和许可经营项目。
          一般经 营项目是指不需批准,商事主 体可以自主经营的项目。商事主 体领取营业执照后,凭营业 执照经营一般经营项目。
          许可经 营项目是指法律、法规规 定须经有关部门批准后方可开展相关经营活动的项目。经营资 格许可不作为商事登记的前置条件。
     第二十三条[变更登记] 商事主 体登记事项发生变化的,商事主 体应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记;未经变更登记的,商事主 体不得擅自改变商事登记事项。
     第二十四条[注销登记] 有下列情形之一的,商事主 体应当向商事登记机关申请注销登记:
          (一)章程规 定的解散事由出现的;
          (二)根据依 法作出的决议或者决定解散的;
          (三)因合并、分立解散的;
          (四)被依法予以解散的;
          (五)被依法宣告破产的;
          (六)被依法责令关闭的;
          (七)法律、行政法 规规定的其他情形。
     第二十五条[网上登记] 商事登 记推行网上申报、受理、审查、发照、存档的登记模式。电子档 案和纸质档案具有同等法律效力。
          商事登 记机关推行电子营业执照,电子营 业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。商事主体根据需要,可以申 请商事登记机关颁发纸质营业执照。
     第二十六条[三证合一]  推行营业执照、组织机 构代码证和税务登记证合一的登记制度。


第三章 年度报告
     第二十七条[年度报告制度] 商事登 记实行商事主体年度报告制度,不实行年检验照制度。
     第二十八条[报告期限及提示] 商事主 体应当在每年的成立周年之日起两个月内提交上一年度报告。
          商事登 记机关应当为商事主体按时提交年度报告提供提示服务。
     第二十九条[年度报告内容] 商事主 体提交年度报告时,应提交 商事登记机关指明格式的周年申报表,并附资 金平衡表或者资产负债表。
 
第四章 经营异常名录
     第三十条[载入经营异常名录] 商事登 记机关应当设置经营异常名录,经营异 常名录记载的内容可供社会公众查阅、复制。
          商事主 体有下列情形之一的,由商事 登记机关将商事主体从商事登记簿中移出,载入经营异常名录:
          (一)不按期 提交年度报告的;
          (二)通过住所无法联系的。
          商事主 体被载入经营异常名录的,可以继续经营。
          被载入 经营异常名录的商事主体及其负有个人责任的法定代表人、董事、监事、高级管理人员、公司秘 书涉及经营行为的相关违法信息纳入信用监管体系。
     第三十一条[名称保护期限] 商事主 体被载入经营异常名录未满三年的,其名称仍受保护,其他商 事主体申请登记的名称不得与其名称相同。
     第三十二条[恢复记 载于商事登记薄] 商事主 体被载入经营异常名录未满三年,且载入 经营异常名录事由不存在或者消失的,商事主 体可以提出恢复申请,由商事 登记机关审查核实后,从经营 异常名录中删除,重新记 载于商事登记簿。                                                                                            第三十三条[剔除名称] 被载入 经营异常名录满三年的商事主体,剔除其企业名称,不得恢 复记载于商事登记簿。
          企业名称被剔除的,其名称不受保护,企业以 注册号作为企业名称。
     第三十四条[救济条款] 载入经 营异常名录或者剔除名称错误的,商事登 记机关应当撤销决定,将商事 主体恢复记载于商事登记簿。
          商事主 体对商事登记机关作出的载入经营异常名录或者剔除名称决定不服的,可以依 法申请行政复议或者提起行政诉讼。
 
第五章 监管
     第三十五条[商事登 记机关监管职责] 有下列情形之一的,由商事 登记机关依法查处,有关行 政许可审批部门依法在职责范围内予以配合:
     (一)未依法进行商事登记,从事经营行为的;
     (二)办理注销登记后,继续从事经营活动的;
     (三)借用、租用、受让他 人营业执照从事经营活动的;
     (四)持伪造 的营业执照从事经营活动的;
     (五)法律、法规规 定的其他无照经营行为。
          有关行 政许可审批部门查处违法行为时,发现当 事人涉嫌上述行为的,应当及 时通报或者移送商事登记机关;发现当 事人涉嫌犯罪的,依法移送司法机关。
     第三十六条[行政许 可审批部门监管职责] 有下列情形之一的,由有关 行政许可审批部门依法负责查处,商事登 记机关依法在职责范围内予以配合:
     (一)依法应 当取得而未取得行政许可,擅自从事经营活动的;
     (二)依法无 需办理商事登记,但应当 取得行政许可而未取得,擅自从 事许可范围内的经营活动的;
     (三)行政许可被依法吊销、撤销、注销以 及有效期届满后,未按规 定重新办理行政许可手续,擅自继 续从事许可范围内的经营活动的。
     行政许 可审批部门查处违法行为时,对不属 于本行政机关查处职责范围的,应当及 时移送具有行政管理职责的行政机关查处;发现当 事人有多个违法行为的,应当知 会相关部门及时查处或者共同查处;发现当 事人涉嫌犯罪的,依法移送司法机关。

     第三十七条[行政指导] 商事登 记机关和行政许可审批部门应当采取建议、劝告、辅导、告诫等行政指导行为,加强对 商事主体的服务,引导其合法守信经营。
 
第六章 信息公示
     第三十八条[商事主 体登记许可及信用信息公示平台] 市人民政府应当建立统一的商事主 体登记许可及信用信息公示平台。相关部 门应当通过信息公示平台实现信息互通,并将信息予以公示。
          登记许 可及信用信息公示范围应当包括商事主体的登记信息、备案信息、年报信息、载入异 常经营名录信息、行政许 可审批和监管信息、诉讼信息、商事主 体及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员、公司秘 书涉及经营行为的违法违规记录及其他信用信息。
     第三十九条[许可经营项目目录] 市人民 政府应当公示本经济特区内的行政许可经营项目目录。
     第四十条[商事登 记机关信息公示] 商事登 记机关应当公示下列信息:
          (一)商事登 记簿的登记事项及备案信息;
          (二)商事主 体提交年度报告的有关情况;
          (三)经营异常名录;
          (四)商事主体被查处情况;
          (五)商事主体注销情况;
          (六)其他应 当予以公示的事项。
     利害关 系人可以凭起诉受理通知书、判决书、裁定书、仲裁决 定等有效法律文书向商事登记机关申请,将相关 信息登记在商事登记簿中所涉及的商事主体项下。
     第四十一条[相关部门信息公示] 行政许 可审批部门及有关单位应当通过商事主 体登记许可及信用信息公示平台公示与商事主体相关的行政许可审批及监管情况等信用信息。
     第四十二条[商事主体信息公示] 商事主 体应当及时在信息平台如实公示其章程、经营范围、注册资 本缴付和经营场所等信息及其变动情况。
          章程应当载明法律、行政法规规定的事项,制定或 修订章程应当符合法定程序。
     第四十三条[公司秘书制度] 有限责 任公司实行公司秘书制度,公司秘 书负责向社会公众披露依法应当公开的公司信息,并接受 政府行政部门查询公司的相关情况。
          公司秘 书制度应当在章程中规定。
          商事登 记机关应当制定并公布依法应当公开的信息项目。
 
第七章 法律责任
     第四十四条[虚假登记的法律责任] 违反本条例规定,提交虚 假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒事实取得商事登记的,由商事 登记机关责令改正,并处以下罚款:
          (一)个体工 商户有上述行为的,处以四 千元以下的罚款,情节严重的,并处撤销商事登记;
          (二)个人独 资企业有上述行为的,处以五 千元以下的罚款,情节严重的,并处撤销商事登记;
          (三)合伙企 业有上述行为的,处以五 千元以上五万元以下的罚款,情节严重的,处以五 万元以上二十万元以下的罚款,并处撤销商事登记;
          (四)公司有上述行为的,处以五 万元以上十万元以下的罚款,情节严重的,处以十 万元以上二十万元以下的罚款,并处撤销商事登记。
     第四十五条[未办理 备案等的法律责任] 有下列情形之一的,由商事 登记机关责令限期改正;逾期未改正的,处以五千元罚款:
          (一)违反本 条例第九条规定,未办理备案的;
          (二)违反本 条例第四十三条规定,公司秘 书不履行职责的。
     第四十六条[未办理 变更登记等的法律责任] 有下列情形之一的,由商事 登记机关责令改正,并对商 事主体处以三万元以下的罚款:
          (一)违反本 条例第二十三条规定,未办理变更登记的;
          (二)违反本 条例第二十八条、第二十九条规定,未按规 定提交年度报告的。
     第四十七条[无照经营的法律责任] 违反本 条例第三十五条规定,无照经营的,由商事 登记机关责令停止经营,没收违法所得,并处以下罚款:
          (一)对以公 司名义从事无照经营的,处以一 万元以上十万元以下罚款;对以合 伙企业名义从事无照经营的,处以五 千元以上五万元以下罚款;对以个 人独资企业名义从事无照经营的,处以五 百元以上三千元以下罚款;其他未 依法进行商事登记从事经营行为的,处以五 百元以上一万元以下罚款;
          (二)被责令 停止经营活动或者被查处后继续从事违法经营的,没收其 直接用于无照经营的物品、工具、设备。
          对非法 持有的营业执照、有关证明、合同文本、发票、印章、招牌等,予以收缴。收缴的 发票应当移交税务部门依法处理。
     第四十八条[法律责任] 有关行 政许可审批部门查处未依法取得经营项目许可从事经营行为时,依照《中华人 民共和国行政许可法》、《中华人 民共和国行政处罚法》、《中华人 民共和国行政强制法》等法律、法规规 定行使有关职权。
     第四十九条[未依法 公示信息的法律责任] 商事登记机关、税务登记机关、行政许 可审批部门及有关单位,未按照 本条例第四十条和第四十一条的规定公示信用信息,情节严重的,依法追究相关责任。
     第五十条[行政机 关工作人员渎职的法律责任] 行政机 关工作人员在商事登记管理活动中,滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的,对直接 负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
 
第八章 附则
     第五十一条[授权条款] 市人民 政府可以根据本条例制定相关具体实施办法。
     第五十二条[原营业执照的换发] 本条例 实施前已领取营业执照的商事主体,应当在 规定期限内向商事登记机关申请换发商事主体营业执照。具体期 限由商事登记机关确定并公布。
     第五十三条[施行日期] 本条例自2013年3月1日起施行。

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